ASPECTOS SOCIETÁRIOS DA MEDIDA PROVISÓRIA Nº 1.040/2021 – MP DE AMBIENTE DE NEGÓCIOS

15 de abril de 2021 Artigos 0 Comentários

A Medida Provisória nº 1.040, de 29 de março de 2021, publicada no dia 30 de março (“MP 1.040/2021”), trouxe algumas mudanças na legislação com o intuito de modernizar o ambiente de negócios brasileiro e atrair investimentos estrangeiros.

Confira, em nosso artigo, as novidades trazidas pela MP com relação à facilitação para abertura de empresas e proteção de acionistas minoritários.

Facilitação para abertura de empresas

A Medida Provisória em comento prevê que os órgãos e entidades deverão disponibilizar gratuitamente informações, orientações e instrumentos que permitam pesquisas prévias sobre as etapas de registro, inscrição, alteração e baixa de empresários e pessoas jurídicas, bem como para licenciamento e autorização de funcionamento. Antes, não havia a determinação de gratuidade dessas informações e elas não eram estendidas para os casos de licenciamento e autorizações de funcionamento.

O objetivo é deixar claro ao usuário a documentação exigida pelos órgãos, bem como a viabilidade do negócio, incluindo o local da sede e nome empresarial.

Outra alteração é a classificação de risco das atividades, a ser definida por ato do Poder Executivo, que será válida para todos os integrantes da Rede Nacional para a Simplificação do Registro e da Legalização de Empresas e Negócios (“REDESIM”), caso não haja legislação estadual, distrital ou municipal específica sobre o tema.

Para os casos em que o risco da atividade for classificado como médio, os alvarás de funcionamento e licenças serão emitidos automaticamente, por meio de sistemas de integração entre os órgãos e entidades de registro, sem que haja análise humana do caso. Para tanto, bastará a assinatura de temo de ciência e responsabilidade pelo empresário, sócio ou responsável legal da sociedade.

Para desburocratizar o processo de abertura de empresas e sociedades, a MP 1.040/2021 estabelece que não poderão ser exigidos no processo de registro realizado via REDESIM: dados e informações que constem da base de dados do governo federal e coleta de informação adicional à realizada no âmbito do sistema integrado de registro.

Ademais, a inscrição no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica (“CNPJ”), realizada no âmbito federal, passa a dispensar a coleta de dados adicionais pelos Estados, Distrito Federal e Municípios. Nesse caso, a Fazenda Pública da União ficará responsável por compartilhar com referidos entes as informações cadastrais fiscais. Assim, na prática, haverá a centralização dos dados fiscais no CNPJ.

Apontamos também as alterações trazidas com relação ao nome empresarial. A MP 1.040/2021 passa a permitir o registro de sociedades com nomes empresariais semelhantes a outro já existente. Caso em que, havendo colidência, os interessados poderão questionar o Departamento Nacional de Registro Empresarial e Integração (“DREI”), a qualquer tempo. Além disso, também permite a adoção do número do CNPJ como nome empresarial, seguido de termo que identifique seu tipo societário quando assim exigido pela legislação aplicável (e.g. “Ltda.”, “S/A”, “Cia.”).

Por fim, destacamos a desnecessidade de reconhecimento de firma dos atos levados a arquivamento nas juntas comerciais, incluindo as procurações. Até então era exigido o reconhecimento de firma das procurações.

Proteção de Acionistas Minoritários

Com objetivo de atrair investimentos, a MP 1.040/2021 alterou dispositivos da Lei nº 6.404/1976, conhecida como “Lei das S.A.”, para estabelecer mecanismos de proteção aos acionistas minoritários.

Para tanto, dentre as matérias privativas às assembleias gerais, ou seja, que devem ser deliberadas pelos acionistas, foram acrescentados as seguintes deliberações, com relação às companhias abertas: (i) alienação ou a contribuição de ativos, no caso de operação cujo valor for superior a 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia, constantes do último balanço aprovado; e (ii) celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”).

Outro ponto relevante foi a alteração do prazo de convocação das assembleias gerais das companhias abertas, passando de 15 (quinze) para 30 (trinta) dias o prazo de antecedência da primeira convocação.

É importante destacar que as assembleias gerais convocadas antes da publicação da MP 1.040/2021 ou que forem convocadas até o dia 30 de abril de 2021 poderão manter o prazo de antecedência de 15 (quinze) dias, nos termos da Resolução da CVM nº 25/2021. Desta forma, o prazo de 30 (trinta) dias de antecedência será aplicável apenas para as convocações realizadas a partir de 1º de maio de 2021.

A MP 1.040/2021 estabeleceu a proibição, nas companhias abertas, de acumulação dos cargos de presidente do conselho de administração e diretor presidente ou principal executivo. Nos casos de companhias com faturamento menor, a CVM poderá excepcionar a vedação em comento.

Ainda referente à administração das companhias abertas, a Medida Provisória determinou a obrigatoriedade da participação de conselheiros independentes para compor o conselho de administração, conforme termos e prazos definidos pela CVM.

Ressaltamos que a CVM poderá estabelecer regras de transição para as obrigações previstas na MP 1.040/2021.

Considerações Finais

As disposições acima mencionadas, com relação à facilitação da abertura de empresas e sociedades, bem como proteção de acionistas minoritários, observada a exceção abaixo mencionada, começaram a valer desde a data de publicação oficial da Medida Provisória 1.040/2021. Portanto, desde o dia 30 de março, as alterações acima já produzem efeitos.

Ressaltamos que a vedação de acumulação de cargos nas companhias abertas, na forma acima exposta, entrará em vigor apenas 360 (trezentos e sessenta) dias após a publicação da MP 1.040/2021.

Destacamos que a Medida Provisória deverá ser convertida em lei no prazo de 60 (sessenta) dias contados da sua publicação, prorrogáveis por mais 60 (sessenta) dias.

É importante ressaltar, ainda, que existem outras iniciativas e projetos de lei em tramitação com o objetivo de fomentar o mercado e investimentos no Brasil, a exemplo do Marco Legal das Startups, confira nossos artigos no Blog.

Continue nos acompanhando e fique por dentro das novidades sobre o tema.

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